中國銀保監會有關部門負責人就《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》答記者問

??為加強銀行保險機構公司治理監管，規范大股東行為，保護銀行保險機構及利益相關者合法權益，中國銀保監會印發了《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。銀保監會有關部門負責人回答了記者提問。

??一、發布《辦法》的背景是什么？

??近年來，少數銀行保險機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經營，違規謀取控制權，利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。

??針對上述股東股權亂象，銀保監會不斷彌補監管短板，加強公司治理、股權管理和關聯交易等制度建設，堅持將打擊違法違規行為作為監管工作重點。為進一步強化對大股東行為的規范約束，推動大股東規范行使權利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構穩健經營，銀保監會制定了《辦法》。

??二、為什么要界定大股東？大股東的認定標準是什么？

??根據監管實踐，目前中小機構股權普遍較為分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東（5%）的標準實施監管，從而出現監管不足。因此，為增強監管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監管的關鍵少數主要股東一并界定為“大股東”，并提出更為嚴格的監管標準。

??《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據各類銀行保險機構的股權結構集中度分為15%、10%兩檔，同時，實際持股最多的股東也認定為大股東。對金融機構的影響則是以提名董事數量和董事會意見為認定標準。

??三、《辦法》對大股東提出了哪些要求？

??《辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面，進一步規范大股東行為，強化責任義務。其中，持股行為方面，強調大股東應當以自有資金入股，股權關系真實、透明，進一步規范交叉持股、股權質押等行為。治理行為方面，明確大股東參與公司治理的行為規范，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，支持黨的領導與公司治理有機融合，規范行使表決權、提名權等股東權利。交易行為方面，從大股東角度明確交易的行為規范以及不當關聯交易表現形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。責任義務方面，進一步明確大股東在落實監管規定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的責任義務。

??四、在股權管理方面，《辦法》對銀行保險機構提出了哪些要求？

??《辦法》進一步壓實銀行保險機構股權管理的主體責任，明確董事會承擔股權管理的最終責任，董事長是處理股權事務的第一責任人?！掇k法》強調銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，切實防范利益沖突和風險傳染?！掇k法》要求銀行保險機構加強股權管理和關聯交易管理，重點關注大股東行為，并建立大股東權利義務清單、信息跟蹤核實、定期評估通報等機制，對濫用股東權利給銀行保險機構造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權益。

??五、《辦法》如何與現有股權監管制度銜接？

??《辦法》在銀行保險機構公司治理、股權管理、關聯交易等監管規定的基礎上，重點從大股東角度出發，明確其責任義務，規范其股東行為，加強事中事后監管?！掇k法》作為專門針對大股東的監管制度，是對現有股權監管制度的細化補充和完善統一，部分不一致的要求，也均作了例外規定。

??六、《辦法》關于禁止大股東不當干預公司經營的條款，是否意味著全面限制大股東參與公司經營管理？

??《辦法》相關規定旨在防范大股東通過違規方式干預公司經營。對大股東在法律法規和監管制度規定范圍內，通過公司治理程序正當行使的股東權利，如按《公司法》規定行使知情權、建議和質詢權、股東（大）會參會權和表決權等，監管部門均予以支持和鼓勵。

??七、規范大股東表決權委托的主要考慮是什么？

??實踐案例表明，表決權委托是當前股權代持、隱瞞關系等股權亂象的突出表現之一，違規股東往往通過表決權委托，變相轉移股東權利、超比例持股。因此，為進一步遏制上述股權亂象，避免大股東通過私下協議規避監管，謀取銀行保險機構控制權，《辦法》明確大股東不得委托股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事和監事以外的人員或接受非關聯方、一致行動人的委托參加股東大會。

??八、《辦法》施行后，對現有不符合要求的股東行為如何規范，如股權質押超比例、高管交叉任職等？

??按照“新老劃斷”原則，對新發生的股權質押超比例、高管交叉任職等行為，按照《辦法》規定，從嚴要求，從嚴規范；對《辦法》實施前發生的類似情形，要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增，逐步規范。

??附：銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）